O objetivo do jogo é derrotar o Caveira Vermelha e esmagar seus planos malignos. O jogo tem cinco fases. Os outros supervillians neste jogo são Klaw, o laser de estar, Whirlwind, The Grim Reaper, o assistente, o controladores, o mandarim, o rolo compressor de X-Men, Ultron e Crossbones. O jogo termina quando a quinta e última etapa foi concluída.
Cada personagem do jogador tem uma arma ou de energia diferente que pode ser usado durante todo o jogo, enquanto luta. Capitão América usa seu escudo, o Homem de Ferro usa seus raios repulsor, Visão usa seu raio solar e Hawkeye usa seu arco e flechas.
Há também são super-heróis adicionais, tais como Quicksilver, The Sub-Mariner, Maravilha Man e The Wasp que aparece em determinadas partes do jogo para ajudar os personagens dos jogadores.
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