O jogo se passa em algum momento durante a década de 1990 em Metro City, um capital crime bem conhecido que tem sido governado por violência e morte por muitos anos. No centro do problema é uma enorme gangue conhecida como Mad Gear. Mad Gear controla todas as principais atividades criminosas na cidade. Quando souberam do plano de Haggar, tomaram medidas imediatas para trazer este novo prefeito sob o seu controlo pelo seqüestro de sua filha Jessica. No entanto, quando Haggar fica sabendo, em vez de ficar sentado atrás de sua mesa e deixando Mad Gear fugir, ele conta com a ajuda do namorado de Jessica, Cody e seu amigo Guy para ir em uma missão de resgate para rastrear o grande chefe da quadrilha, Belger e resgatar Jessica.
Você escolher entre um dos três heróis, cada um com suas próprias vantagens e desvantagens. Por exemplo, Haggar é o mais forte dos três, mas ele também é o mais lento. Você tem de lutar contra vários inimigos até chegar ao chefe fase em que você deve derrotá-lo para chegar ao próximo nível.
Existem três tipos de armas: a faca melhor para Cody, o Katana melhor para Guy e um tubo de melhor para Haggar. Ao longo do caminho você pode pegar comida para restaurar sua saúde. Cada um dos três personagens, Haggar, Guy e Cody tem um "golpe de morte" movimento especial que vai fazer um grande dano e bater os seus adversários no chão. Faça isso pressionando os dois botões de ação, ao mesmo tempo. Este movimento faz algum dano a si mesmo também, mas mais para eles.
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